La gouvernance d'entreprise

Ce MON aborde le sujet fondamental de la gouvernance d'entreprise. Après une présentation de ce qui est entendu par ce terme, on trouvera aussi une comparaison de différents modèles de gouvernance.

Sommaire

1. Contextualisation du concept
2. Importance et impact de la gouvernance
3. Modèles de gouvernance et encadrement
4. Comment mettre en place une gouvernance d’entreprise efficace ?

Contextualisation du concept

Définition

La gouvernance d’entreprise est le système par lequel sont définies et appliquées les règles de fonctionnement de l’entreprise, la répartition des pouvoirs, devoirs et obligations, ainsi que la manière de contrôler, diriger et décider. La gouvernance a pour but de régir à long terme la vie des entreprises, de protéger les intérêts des parties prenantes, d’équilibrer les pouvoirs et de régler la coopération et la coordination des différents organes de l’entreprise. La gouvernance repose à la fois sur des mécanismes formels tels que des processus, une structuration, des règles et des codes, mais aussi sur des mécanismes plus informels tels que des comportements, des valeurs, une culture ou des relations.

Histoire

1950-1970

A la tête d’une entreprise on trouve ses dirigeants qui en sont salariés et non propriétaires, on trouve aussi les actionnaires qui en sont eux les propriétaires et y engagent donc des biens personnels. L’intérêt des dirigeants est de maximiser leur salaire, d’obtenir des primes et d’autres avantages sous forme de logement, de transport ou de voyage. La conséquence pour l’entreprise est une diminution de ses bénéfices et de sa capacité à innover, ce qui mécontentent les actionnaires. La répartition du pouvoir entre actionnaires et dirigeants devient très préoccupante. C’est ainsi qu’émerge le concept de “gouvernance”

1970-1980

Michael C. Jensen et William H. Meckling établissent, en 1976, la théorie de l’agence. Ils y explorent les relations entre les parties prenantes dans une organisation, en se concentrant principalement sur la relation entre les propriétaires (actionnaires) et les agents (dirigeants). Ils étudient leurs intérêts et motivations divergentes ainsi que l’accès à l’information. En effet, les agents, au plus proche de l’activité détiennent davantage d’informations que les propriétaires. Ces-derniers à qui les renseignements ne sont volontairement pas intégralement transmis, doivent déléguer leur pouvoir décisionnel sans pouvoir contrôler directement les actions des agents. Cette asymétrie de l’information en faveur des agents est un des piliers de la théorie de l’agence.

1980-1990

Dans un contexte de déréglementation favorisant la concurrence et la fusion des entreprises, on observe une transition d’un capitalisme patrimonial à un capitalisme actionnarial. Ces dans ces années là qu’est formalisé et popularisé le terme de gouvernance avec la “corporate governance” d'abord définie comme “l’ensemble des mécanismes qui garantissent aux différents bailleurs de fonds un retour sur investissement, en évitant une appropriation de valeur excessive par le dirigeant et les actionnaires dominants.” Les premières conceptualisations et modèles de gouvernance sont donc centrés sur les moyens de préserver les intérêts des actionnaires. Par la suite, d'autres modèles et conceptualisations vont apparaître, prenant en compte d'autres parties prenantes.

Depuis 1990

On observe un alignement des intérêts des actionnaires et des dirigeants mais de nouvelles problématiques émergent avec la mondialisation, l’arrivée d’internet, des conflits direction/opérationnel. De plus, plusieurs scandales et crises mettent le concept de gouvernance au centre des stratégies des entreprises. La gouvernance fait aussi l’objet de nouvelles réglementations juridiques (en France notamment).

Importance et impact de la gouvernance

Principes à protéger

Les entreprises reposent sur de grands principes qui peuvent être outrepassés ou négligés au profit d’intérêts personnels. La gouvernance d’entreprise est là pour assurer leur respect. Ces grands principes sont :

• La transparence, ce qui signifie que chaque acteur a le droit à une information fiable et complète. La gouvernance d'entreprise exige la transparence dans la communication financière et opérationnelle de l'entreprise. Cela permet aux parties prenantes, en particulier aux actionnaires, de surveiller de près les activités de l'entreprise. Lorsque les informations sont facilement accessibles, cela renforce la responsabilité de la direction envers les actionnaires et le public.
• L’équité et l’équilibre garantissent que les droits de chacun sont respectés et que les décisions ne favorisent pas indûment certains groupes. La gouvernance doit assurer que la sélection des dirigeants et administrateurs se fait sur leurs compétences et non pour des raisons personnelles.
• La répartition des responsabilités et du pouvoir : le monde professionnel a fortement évolué ces dernières années. Avec l’essor de nouvelles pratiques, telles que le management participatif ou la disparition des silos, chaque partie prenante détient une part de responsabilité et de pouvoir. Par conséquent, la répartition des pouvoirs s’est complexifiée. La gouvernance d’entreprise cherche à définir clairement les rôles et les responsabilités des différents acteurs, notamment le conseil d'administration et la direction.
• Le processus décisionnel doit être efficace, éclairé et contrôlé. La gouvernance définit comment sont prises les décisions dans l’entreprise mais aussi quelles sont les modalités de contrôle de ces décisions.

Bienfaits d’une gouvernance

La mise en place et le respect d’une gouvernance permet à l’entreprise d’en tirer de nombreux avantages liés aux objectifs de la structure :

• de la performance : la gouvernance vise à améliorer la performance à long terme de l'entreprise en mettant en place des incitations appropriées pour les dirigeants.
• de la création de valeur : cette notion doit être comprise au sens large. S’il s’agit, entre autres, de valeur financière, le seul enrichissement des actionnaires ou des dirigeants ne constitue plus l’unique priorité. La gouvernance compose avec la dimension humaine, et les organisations doivent reconnaître la valeur apportée par chaque protagoniste, notamment par les salariés, pour asseoir leur solidité et leur crédit.
• de la pérennité : le gouvernement d’entreprise permet d’encadrer les actions déployées au niveau opérationnel afin d’atteindre les objectifs définis par la stratégie globale. Il entraîne en parallèle un contrôle de ces actions, de la manière dont elles sont exécutées et par qui. Cette démarche concourt, in fine, à assurer la croissance de l’entreprise ainsi que sa longévité.

Conséquences positives d’une bonne gouvernance

Une gouvernance ajustée à l’entreprise garantissant le respect de principes et s’accompagnant de bienfaits, elle a des conséquences positives directes sur l’organisation et son rayonnement :

• Un accès facilité aux ressources : les entreprises bien gouvernées ont généralement un accès plus facile aux ressources financières, telles que des investissements ou des prêts, car les investisseurs ont confiance dans la gestion transparente et responsable.
• Une gestion des risques maîtrisée : la gouvernance d'entreprise aide à identifier et à gérer les risques potentiels pour l'entreprise. Une gouvernance solide permet de réagir efficacement aux défis et aux crises, réduisant ainsi l'impact sur l'entreprise.
• Une image de marque et de confiance : une bonne gouvernance aboutit à une meilleure rentabilité ainsi qu’à davantage de transparence, elle contribue donc à gagner en crédibilité auprès des investisseurs. Elle renforce aussi la réputation de l'entreprise et gagne la confiance de ses clients et de ses salariés.

Modèles de gouvernance et encadrement

Types de gouvernance

Il existe traditionnellement deux modes de gouvernances au choix des dirigeants et qui influe sur le partage de la valeur ajoutée :

• La gouvernance actionnariale, également appelée modèle shareholders. Il s’agit du modèle le plus ancien. Plus concrètement, elle consiste à privilégier la création de valeur pour l'actionnaire. L’entreprise cherche alors à maximiser le cours boursier des titres détenus par les actionnaires. Les intérêts des dirigeants s'alignent sur ceux des actionnaires et des investisseurs financiers. Les actionnaires ont un contrôle sur les actions déployées en entreprise. Elle permet aussi aux actionnaires d’avoir une vision précise des actions des managers et de valider leur activité.
• La gouvernance partenariale, aussi nommée modèle stakeholders. Il s’agit d’un modèle plus récent davantage valorisé de nos jours car il tient compte de l’ensemble des parties prenantes et de leurs intérêts dans les prises de décisions. L’objectif est que les dirigeants prennent des décisions conformes à l’intérêt des parties prenantes afin de ne pas veiller uniquement à la rentabilité de l’entreprise. La responsabilité sociétale de l’entreprise est alors prise en compte. En d’autres termes, la stratégie n’est plus seulement portée par la rentabilité et l’augmentation de la richesse actionnariale. La valeur générée par l’entité revêt alors un sens plus large, et intègre d’autres éléments tels que les consommateurs ou l’environnement.

Les acteurs et instances de gouvernance

La gouvernance d'entreprise implique plusieurs acteurs clés, chacun ayant un rôle important à jouer dans la direction et le contrôle de l'entreprise. Les instances et acteurs d'entreprise regroupant les actionnaires sont principalement :

• Les actionnaires : ils sont les propriétaires de l'entreprise, détenant des actions qui leur confèrent des droits de propriété et de vote. Ils ont un intérêt financier direct dans la performance de l'entreprise. Les actionnaires peuvent être individuels ou institutionnels, tels que des fonds de pension ou des sociétés d'investissement.
• Le conseil d'administration (CA) : c’est l’organe de gouvernance suprême de l'entreprise. Il est composé de membres indépendants ou non exécutifs, élus par les actionnaires. Le conseil a pour responsabilité de superviser la direction de l'entreprise, de prendre des décisions stratégiques et de représenter les intérêts des actionnaires.
• Les comités de gouvernance : ce sont des sous-comités du conseil d'administration. Ils examinent les questions spécifiques liées à la gouvernance, telles que les nominations, la rémunération des dirigeants et les audits. Ces comités aident à approfondir les questions et à prendre des décisions éclairées.

D’autre part, on trouve aussi les instances et acteurs des dirigeants, salariés de l’entreprise :

• Le comité de direction (CODIR) : cette instance se compose traditionnellement du Directeur Général (DG) ou du Président-Directeur Général (PDG), ainsi que des représentants des départements de la société (directeurs ou managers de services notamment). Les directeurs présents peuvent avoir des niveaux variés. Leur rôle est de gérer l’entreprise au quotidien, de prendre des décisions stratégiques, de suivre les indicateurs de performance pour améliorer l’efficacité globale de l’entité. Ils mettent en œuvre les décisions du conseil d'administration et sont responsables de la réalisation des objectifs opérationnels.
• Le Comité Exécutif (COMEX) : ses fonctions sont similaires à celles du Comité de Direction et permettent d’assister le DG. En revanche, il se tient généralement avec un groupe plus restreint et sélectif de personnes.
• Le Comité de Pilotage (COPIL) : cette instance a une vocation plus opérationnelle dans l’exécution des objectifs globaux, et opère dans le cadre des grands projets de l’entreprise. Ses participants sont donc chargés de ces projets au quotidien sur le terrain, ce qui implique que toute personne de l’entreprise peut s’y retrouver, en fonction de la nature des projets, pour apporter sa vision. Le COPIL supervise et guide la mise en œuvre d'un projet ou d'une initiative spécifique au sein de l'entreprise. Il est souvent responsable de la prise de décisions stratégiques liées au projet, de la gestion des ressources, et de l'assurance que le projet progresse conformément aux objectifs fixés.
• Le Comité Opérationnel (COMOP) : il s’apparente au précédent. Dans certaines grandes sociétés, il arrive qu’il soit chargé de l’exécution des décisions du COPIL. Il peut être chargé de superviser et de prendre des décisions sur des questions liées aux opérations quotidiennes et aux tâches opérationnelles. Il vise souvent à résoudre des problèmes opérationnels concrets.

Les codes encadrant la gouvernance

L’amélioration de la performance globale est obligée de s’opérer en accord avec la loi et les statuts de l’entreprise. Les actions des sociétés restent très encadrées, et les réglementations évoluent constamment. Tous ces éléments doivent être pris en considération, et avec le plus grand sérieux, pour éviter les dérives et augmenter la confiance de toutes les parties prenantes. D’autre part, si les règles de gouvernance à proprement parler ne sont pas reconnues par des textes réglementaires ou législatifs, il existe des codes encadrant les organisations dont les titres financiers sont cotés en Bourse :

• Le code AFEP-MEDEF principalement suivi par les entreprises du CAC 40. Il a été élaboré par l'AFEP qui est l'Association Française des Entreprises Privées et le MEDEF le mouvement des entreprises de France. Il reprend un certain nombre de recommandations relatives à la gouvernance d’entreprise, notamment en matière de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs et non exécutifs.
• Le code Middlenext est suivi par les entreprises cotées de moyennes et de petites tailles. Il a été rédigé par le Middlenext, une association professionnelle indépendante qui représente les sociétés cotées de valeurs moyennes. Il fournit des prescriptions sur le respect des normes et des réglementations, mais aussi des conseils pour gagner en efficacité et en compétitivité.

En France, une société a le choix de suivre ou non l'un de ces deux codes, mais ce n'est pas une obligation légale. La seule obligation est d'indiquer pourquoi elle refuse d'adopter un code de gouvernance. Les dispositions y figurant et leur application relèvent de l'autorégulation des entreprises.

Les rapports de gouvernance

Annuellement, les entreprises publient un rapport sur le gouvernement d'entreprise qui est présenté à l'assemblée générale ordinaire. Il contient notamment les dispositions relatives :

• à la composition et à l’organisation des travaux du conseil ;
• à l'ensemble des mandats et fonctions exercés par chaque mandataire social durant l'exercice ;
• aux conventions réglementées ;
• à la rémunération des dirigeants ;
• dans les sociétés cotées, à la structure du capital ;
• à l’application des codes de gouvernement d’entreprise.

Les principaux modèles de gouvernance dans le monde

La gouvernance d'entreprise peut prendre différentes formes à travers le monde, avec des modèles distincts qui reflètent les valeurs, les cultures et les normes de chaque région.

Modèle de gouvernance Anglo-Saxon

Caractéristiques :

• Accent mis sur les actionnaires et la maximisation de la valeur pour les actionnaires.
• Conseil d'administration majoritairement composé de membres indépendants.
• Primauté des marchés financiers dans la régulation.

Exemples : États-Unis, Royaume-Uni, Canada.

Modèle de gouvernance Européen

Caractéristiques :

• Équilibre entre les intérêts des actionnaires et ceux des parties prenantes.
• Implication des travailleurs et des syndicats dans la prise de décision.
• Rôle actif de l'État dans la régulation.

Exemples : Allemagne, France, Suède.

Modèle de gouvernance Japonais

Caractéristiques :

• Cohésion à long terme, avec un accent sur les relations à long terme avec les investisseurs, les banques et les fournisseurs.
• Importance de la confiance et de la réputation.

Exemple : Japon.

Modèle de gouvernance Chinois

Caractéristiques :

• Forte implication de l'État et du Parti communiste chinois.
• Rôle majeur des entreprises d'État.
• Émergence de sociétés privées.

Exemple : Chine.

Modèle des Marchés Émergents

Caractéristiques :

• Combinaison d'éléments des modèles anglo-saxon et européen.
• Évolution rapide en réponse à la croissance économique.

Exemples : Brésil, Inde, Russie.

Comparaison des modèles de gouvernance

Cette partie s’appuie sur une étude comparant les modèles de gouvernance dans le monde. Elle distingue le modèle Anglo-Saxon, européen continental et asiatique (Japon + Singapour). Elle cherche à déterminer, en particulier, si l’appartenance à un modèle de gouvernance déterminé, parmi les trois identifiés exerce une influence sur les scores de gouvernance des entreprises, tels qu’attribués par l’agence de notation sociétale Vigeo. L’étude s’appuie sur un échantillon de 434 sociétés cotées dont les scores ont été relevés sur la période 2010-2014.

Les variables

Il est intéressant de se pencher sur les variables choisies pour obtenir des indicateurs chiffrés sur les différents modèles de gouvernance. Ces variables sont l’efficience du conseil d’administration, la qualité des mécanismes d’audit et de contrôle interne, le respect des droits des actionnaires, la rémunération des dirigeants . Les entreprises sont aussi comparées en fonction de leur secteur d’activité.

Les résultats

Les résultats font apparaître, de manière nette, une supériorité des entreprises anglo-saxonnes en matière de gouvernance d’entreprise sur tous les indicateurs. Ils montrent aussi que les entreprises d’Europe continentale sont en retrait sur ces différentes dimensions : mécanismes d’audit et de contrôle, équilibre des pouvoirs et efficacité du conseil d’administration. Ils tendent à montrer, enfin, que les sociétés appartenant à la zone Asie présentent des scores de gouvernance très inférieurs à la moyenne, mais aussi très largement en deçà de ceux des entreprises anglo-saxonnes et d’Europe continentale, quelle que soit la dimension envisagée.

Leur analyse

De cette étude il ressort que les marchés financiers exerceraient un effet disciplinaire sur les dirigeants. De même, la nature patrimoniale et familiale des entreprises influencerait négativement la probabilité d’avoir une meilleure gouvernance En effet, la domination dans le capital de familles, de banques ou d’États, conduirait à des décisions sous l’influence d’actionnaires dominants qui veillent, avant tout, à préserver voire renforcer leur pouvoir dans le capital et le management. Face à leur influence, le ou les contre-pouvoirs se trouvent ainsi fortement atténués.

Sur le plan managérial, les entreprises d’Europe continentale doivent s’assigner pour objectif d’améliorer l’efficacité et la pertinence de leurs conseils en choisissant des membres ayant l’expertise et l’indépendance nécessaires pour agir dans le meilleur des intérêts des entreprises (définir la stratégie et les orientations générales, exercer un réel contrôle sur le management par des mécanismes appropriés et veiller à la protection des intérêts des actionnaires minoritaires). Les sociétés européennes doivent également veiller à améliorer la qualité de la politique de rémunération des dirigeants, qui n’obéit pas toujours à des considérations guidées par la rationalité économique. Une transparence renforcée devrait jouer un rôle positif à cet égard.

Enfin, les scores obtenus par les entreprises asiatiques indiquent des dysfonctionnements dans la gouvernance de ces entreprises.

• Ils s’expliqueraient, d’une part, par les phénomènes d’autocontrôle rendus possibles par les défaillances des principaux mécanismes de gouvernance. À savoir : des assemblées générales d’actionnaires au rôle limité, des conseils d’administration de grande taille, comportant peu d’administrateurs externes et dont le président dispose d’un faible pouvoir, des auditeurs statutaires nommés de facto par les dirigeants, des commissaires aux comptes à l’indépendance relative.
• Ils s’expliqueraient, d’autre part, par les défaillances de l’autorité réglementaire, les liens étroits entretenus par le « pantouflage » des hauts fonctionnaires entre le secteur financier et le ministère des finances, empêchant de fait l’autorité de remplir son rôle.

Ces faiblesses limitent la portée des avantages reconnus du modèle japonais et asiatique de gouvernance : le consensus établi sur la primauté accordée à l’ensemble des parties prenantes, au premier rang desquels les salariés, et pas seulement les actionnaires ; le compromis équilibré entre contribution, risque, récompense et contrôle ; la réduction du risque et des coûts de faillite ; un horizon de gestion à long terme. Le système de gouvernance asiatique doit donc évoluer dans le sens d’une plus grande indépendance des conseils d’administration et d’un renforcement des fonctions d’audit et de surveillance dans les entreprises, en vue d’une plus grande création de valeur.

Pour une analyse plus poussée

L’analyse des différences au sein même des pays, entre sociétés cotées et sociétés non cotées, entre grandes entreprises et entreprises de taille intermédiaire, entre les différentes industries, serait également riche d’enseignements. Un suivi et une étude sur une longue période permettraient d’étudier les dynamiques d’évolution de ces modèles et d’observer les mécanismes de convergence ou divergence.

Comment mettre en place une gouvernance d’entreprise efficace ?

Déterminer la stratégie sur le long terme

La gouvernance d’entreprise implique d’élaborer une stratégie robuste, portée par sa mission et sa vision sur le long terme. Pour ce faire, les organisations sont tenues de s’appuyer sur différents facteurs :

• leurs valeurs, qui doivent être perçues par tous les acteurs pour les porter au quotidien,
• l’environnement et le marché,
• la satisfaction de toutes parties prenantes.

Définir un cadre et des règles

Ensuite, une bonne gouvernance d’entreprise nécessite de définir quelles sont les règles qui régissent l’organisation, les moyens et le cadre mis en place pour assurer l’efficacité et la conformité des actions. En d’autres termes, il s’agit de savoir précisément qui fait quoi et de quelle manière, autant d’un point de vue décisionnel qu’opérationnel.

Assurer l’alignement stratégique

L’alignement stratégique définit l’organisation et les actions déployées pour que l’opérationnel agisse en accord avec : la stratégie globale, les processus, les cadres et la répartition des pouvoirs précédemment établis. Cette opération nécessite de trouver un équilibre pour atteindre les objectifs de l’entité conformément aux moyens financiers et humains à disposition.

Contrôler les activités

L’alignement stratégique exige des opérations de contrôle. Ainsi, les entreprises : suivent précisément leurs résultats, détectent d’éventuelles anomalies, risques à venir ou axes d’amélioration, dans l’optique de mettre en place des actions correctives. Les organisations doivent, en effet, rester suffisamment flexibles pour être parfaitement disposées à s’adapter aux évolutions du marché et de la société. Dans le cadre du contrôle, les organisations sont tenues, une fois de plus, de clairement préciser les rôles (qui surveille quoi ?). Par ailleurs, il est recommandé de disposer d’indicateurs de performance précis et fiables, notamment par le biais de la construction de tableaux de bord.

Tenir des instances de gouvernance

Les différentes instances de gouvernance jouent un rôle capital dans son bon fonctionnement. Une bonne gouvernance d’entreprise implique que ces grandes instances se tiennent régulièrement, tant elles facilitent l’interaction entre les différentes parties prenantes pour des prises de décisions justes et éclairées.

Conclusion

La gouvernance d'entreprise fait l'objet d'une théorisation, d'études et de recherches depuis le siècle dernier. Elle est devenue en peu de temps un élément déterminant de la réussite d'une entreprise. Avec le temps, le concept évolue et comprend maintenant deux nouvelles approches :

• les théories de la gouvernance s'éloignent progressivement d’une approche plutôt de type coercitif ou disciplinaire vers une approche beaucoup plus cognitive et comportementale. Lorsqu’on débat par exemple de l’impact de la diversité du conseil d’administration d’une entreprise, il s’agit bien d’étudier le rôle du conseil en termes de répertoire de connaissances et non pas en termes de contrôle. Les recherches en gouvernance ont ainsi évolué dans le temps, en intégrant notamment des fonctions de ressources et de connaissances et en s’intéressant à la dynamique de leur déploiement dans l’entreprise.
• le traitement statistique (l’algorithme) et le développement de l'IA deviennent des leviers de gouvernance : ils prédisent, ils guident l’action, voire ils décident. Ils peuvent le faire de manière quasi-autonome par apprentissage non supervisé. En même temps, le partage d’informations devient massif. Or en gouvernance l'information est primordiale pour prendre les bonnes décisions.

Sources

• Modes de gouvernance d'entreprise : la question de la finance par Cairn.info

• Gouvernement d'entreprise par Wikipédia

• Gouvernance d'entreprise par Le Ministère de l'économie

• La gouvernance d'entreprise, ou comment augmenter la performance de son organisation par Appvizer

• Un système de gouvernance peut-il être considéré comme supérieur aux autres ? par The Conversation

• Tout savoir sur la gouvernance d’entreprise (2023) par CSE-guide

• Les nouveaux enjeux de la gouvernance d’entreprise par The Conversation